Il existe un certain nombre d'options pour votre entreprise afin de mobiliser des fonds sans entrer en bourse. Mais avant de s'engager dans cette voie, il est important de connaître les lois de la Colombie-Britannique qui s'appliquent à toute entreprise ou autre entité qui recueille des fonds auprès d'investisseurs.
Que sont les lois sur les valeurs mobilières?
Si quelqu'un cherche à investir dans votre entreprise, dans l'espoir de réaliser un profit, ce que l'investisseur reçoit en retour de cet investissement est une sécurité. Cela peut inclure des actions dans votre entreprise.
La législation sur les valeurs mobilières de la Colombie-Britannique comporte deux exigences fondamentales: l'inscription et la divulgation.
Conditions d'inscription
Si vous vendez des titres, vous devez être inscrit (autorisé) auprès de la British Columbia Securities Commission (la Commission). Cependant, si vous cherchez à vendre des titres uniquement dans votre propre entreprise, cela n'est probablement pas nécessaire. Si vous ne savez pas si cet enregistrement s'applique à vous ou non, contactez la Commission pour obtenir des éclaircissements.
Exigences de divulgation
En règle générale, si vous vendez vos propres titres (actions de votre société), vous êtes tenu de déposer auprès de la Commission un document d'information complet appelé prospectus. Lors du dépôt du prospectus, votre entreprise deviendra une société ouverte.
Cependant, il existe quelques exceptions à cette règle. Par exemple, si vous émettez des titres
- En tant qu'émetteur privé,
- Aux employés, administrateurs, dirigeants et consultants,
- À la famille, aux amis et aux associés,
- Sous un montant minimum,
- À un investisseur accrédité, ou
- Dans le cadre d'un mémorandum d'offre.
Exemptions des obligations de divulgation régulières
1) Émetteur privé
Vous pouvez être classé comme émetteur privé si
- Vous n'avez pas plus de 50 actionnaires (hors salariés), et
- Votre société n'a vendu des titres qu'à des acheteurs qualifiés (explication ci-dessous).
- Administrateurs, dirigeants, employés ou personnes de contrôle de l'entreprise
- Membres de la famille (conjoint, parent, enfant, etc.) des administrateurs, dirigeants ou personnes de contrôle
- Amis personnels proches et associés d'affaires proches des administrateurs, dirigeants ou personnes de contrôle (voir la discussion ci-dessous)
- Investisseurs accrédités (voir note ci-dessous)
- Titulaires de titres actuels.
Remarque: Tant que votre entreprise répond à la définition d'émetteur privé,
1. vos actionnaires peuvent revendre à l'un des acheteurs qualifiés de la liste ci-dessus, à condition que les administrateurs de votre société consentent à toute revente ou transfert d'actions, et
2) Employé, directeur, dirigeant et consultant
Même si votre entreprise n'est pas un émetteur privé (vous avez plus de 50 actionnaires ou vous avez vendu à des investisseurs qui n'étaient pas des acheteurs qualifiés), vous pouvez toujours vendre des titres aux employés, dirigeants, administrateurs ou consultants de votre entreprise. Si vous utilisez cette exemption, vous n'êtes pas tenu de déposer un rapport auprès de la Commission.
3) Autres exemptions
Si vous cherchez à lever des capitaux en vertu d'autres exemptions (par exemple, famille, amis et associés d'affaires; montant minimum; investisseur accrédité; mémorandum d'offre), vous êtes tenu de déposer un rapport auprès de la Commission dans les 10 jours suivant la réception de l'argent des investisseurs par l'entreprise. Si un investisseur souhaite vendre ses actions, après leur émission, il est tenu de vendre en vertu d'une exemption ou d'attendre que votre entreprise soit une entreprise publique depuis au moins 4 mois.
i) Famille, amis et associés
Les investisseurs bénéficiant de cette exemption peuvent inclure des membres de la direction et des membres de leur famille.
Les investisseurs bénéficiant de cette exemption peuvent également inclure:
- Un ami proche ou un membre de la famille: quelqu'un qui connaît votre équipe de direction (directeur, cadre supérieur ou personne de contrôle) depuis un laps de temps suffisant et qui peut évaluer vos capacités et votre fiabilité.
- Un proche associé: quelqu'un qui a déjà eu suffisamment de relations commerciales avec votre entreprise pour pouvoir évaluer vos capacités et votre fiabilité.
ii) Montant minimum
Votre société peut vendre des titres à un acheteur qui est prêt à acheter pour au moins 150,000 XNUMX $ de titres de votre société et paie en espèces.
iii) Investisseurs accrédités
Votre entreprise peut également vendre des titres à des particuliers ou à des entreprises qui répondent à la définition d'investisseur accrédité. Ceci comprend
- un particulier qui possède des actifs financiers, tels que des espèces et des valeurs mobilières, de 1,000,000 XNUMX XNUMX $. Remarque: une maison n'est pas un actif financier,
- un particulier dont l'actif net est de 5,000,000 $,
- un particulier dont le revenu net dépasse 200,000 $ au cours de chacune des deux dernières années, et
- une société avec un actif net de 5,000,000 XNUMX XNUMX $.
iv) Mémorandum d'offre
En vertu de cette exemption, vous pouvez vendre des titres à n'importe qui. Pour ce faire, vous devez préparer un document d'information appelé «notice d'offre». Un mémorandum d'offre comprend des informations sur
- l'entreprise et son activité,
- comment le produit sera utilisé,
- les risques associés,
- les droits dont disposent les acheteurs, et
- les états financiers de l'entreprise.
Remarque: Vous êtes tenu de déposer ce document d'information auprès de la Commission dans un délai de 10 jours de la première vente.
Avant de vendre des titres en vertu de cette exemption, vous devez obtenir une attestation de risque signée sous la forme requise de chaque investisseur. Dans ce document, l'acheteur reconnaît le risque d'investir dans votre entreprise, la capacité limitée de vendre, et reconnaît que l'acheteur pourrait perdre tout l'argent investi.
Si votre entreprise utilise cette exemption, les fonds amassés doivent être conservés en fiducie pendant deux jours, afin qu'ils puissent être retournés à un acheteur qui exerce le droit de rétractation.
Pour plus d'informations
Comme vous le verrez dans cet article, rechercher un investissement pour votre entreprise est bien plus que perfectionner votre argumentaire et accepter de l'argent. Il y a de nombreuses questions juridiques à considérer. Il est donc conseillé de consulter un avocat avant de rechercher un investissement pour comprendre toutes les exigences.
Vous pouvez également contacter la BC Securities Commission au 1-800-373-6393, par courriel à [email protected], ou allez en ligne et consultez le Site Web de la BCSC.
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Quel que soit le stade de l'entreprise ou le problème auquel vous êtes confronté, Small Business BC offre une gamme de séminaires et séances consultatives individuelles pour convenir à toute entreprise.
